هنگامی که اوراق بهادار محدود خریداری می کنید یا اوراق بهادار کنترلی دارید، باید برای فروش آنها در یک بازار عمومی معافیت از الزامات ثبت SEC پیدا کنید. قانون 144 فروش مجدد عمومی اوراق بهادار محدود و کنترل شده را در صورت رعایت تعدادی از شرایط مجاز می‌سازد. این مرور کلی به شما می گوید که در مورد فروش اوراق بهادار محدود یا کنترل شده خود باید بدانید. همچنین نحوه حذف یک افسانه محدود کننده را توضیح می دهد.
اوراق بهادار محدود و کنترل شده چیست؟
اوراق بهادار محدود، اوراق بهاداری هستند که در فروش غیرثبتی و خصوصی از شرکت ناشر یا وابسته به ناشر به دست می‌آیند. سرمایه گذاران معمولاً اوراق بهادار محدود شده را از طریق عرضه های خصوصی، پیشنهادات مقررات D، طرح های سود سهام کارکنان، به عنوان جبران خدمات حرفه ای، یا در ازای ارائه «پول اولیه» یا سرمایه اولیه به شرکت دریافت می کنند. قانون 144(a)(3) مشخص می کند که چه فروش هایی اوراق بهادار محدود تولید می کنند.
اوراق بهادار کنترلی آنهایی هستند که توسط یک شرکت وابسته به شرکت صادرکننده نگهداری می شود. شرکت وابسته شخصی است مانند یک مقام اجرایی، یک مدیر یا سهامدار بزرگ که با ناشر رابطه کنترلی دارد. کنترل به معنای قدرت هدایت مدیریت و سیاست های شرکت مورد نظر است، خواه از طریق مالکیت اوراق بهادار دارای رای، از طریق قرارداد یا موارد دیگر. اگر اوراق بهادار را از یک شخص کنترل کننده یا "وابسته" خریداری کنید، اوراق بهادار محدود شده را می گیرید، حتی اگر در دست شرکت وابسته محدود نشده باشد.
اگر اوراق بهادار محدود کننده به دست آورید، تقریباً همیشه گواهینامه ای دریافت خواهید کرد که با یک افسانه "محدود کننده" مهر شده است. افسانه نشان می دهد که اوراق بهادار ممکن است در بازار مجددا فروخته شوند مگر اینکه در SEC ثبت شده باشند یا از الزامات ثبت معاف باشند. گواهینامه های اوراق بهادار کنترلی معمولاً دارای مهر افسانه نیستند.
شرایط قانون 144 چیست؟
اگر می‌خواهید اوراق بهادار محدود یا کنترلی خود را به عموم بفروشید، می‌توانید شرایط قابل اجرا مندرج در قانون 144 را رعایت کنید. این قانون ابزار انحصاری برای فروش اوراق بهادار محدود یا کنترلی نیست، اما یک معافیت "بندر امن" برای فروشندگان ارائه می‌کند.. پنج شرط این قانون در زیر خلاصه می شود:
اوراق بهادار اضافی خریداری شده از ناشر تأثیری بر دوره نگهداری اوراق بهادار خریداری شده قبلی از همان طبقه ندارد. اگر اوراق بهادار محدود شده را از شرکت غیروابسته دیگری خریداری کرده اید، می توانید دوره نگهداری آن شرکت غیروابسته را به دوره نگهداری خود بچسبانید. برای هدایایی که توسط یک شرکت وابسته ساخته می شود، دوره نگهداری از زمانی شروع می شود که شرکت وابسته اوراق بهادار را به دست آورد و نه در تاریخ هدیه. در مورد اختیار سهام، از جمله اختیار سهام کارکنان، دوره نگهداری از تاریخ اعمال اختیار شروع می شود و نه از تاریخ اعطای آن.
- دوره برگزاری . قبل از اینکه بتوانید هر گونه اوراق بهادار محدود شده را در بازار بفروشید، باید آنها را برای مدت معینی نگه دارید. اگر شرکتی که اوراق بهادار منتشر کرده است، از این نظر که مشمول الزامات گزارشگری قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 است، «شرکت گزارش‌دهنده» است، باید اوراق بهادار را حداقل به مدت شش ماه نگه دارید. اگر ناشر اوراق بهادار مشمول الزامات گزارشگری نباشد، باید اوراق بهادار را حداقل یک سال نگه دارید. دوره نگهداری مربوطه از زمانی شروع می شود که اوراق بهادار خریداری شده و به طور کامل پرداخت شده است. دوره نگهداری فقط برای اوراق بهادار محدود اعمال می شود. از آنجایی که اوراق بهادار خریداری شده در بازار عمومی محدود نیست، هیچ دوره نگهداری برای شرکت وابسته که اوراق بهادار ناشر را در بازار خریداری می کند وجود ندارد. اما فروش مجدد سهام شرکت های وابسته به عنوان اوراق بهادار کنترلی مشمول سایر شرایط قاعده است.
- اطلاعات عمومی فعلیقبل از انجام فروش، باید اطلاعات فعلی کافی در مورد شرکت صادرکننده در دسترس عموم باشد. برای شرکت های گزارشگر، این به طور کلی به این معنی است که شرکت ها با الزامات گزارش دهی دوره ای قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 مطابقت داشته اند. افسران و مدیران آن و صورتهای مالی آن در دسترس عموم است.
- فرمول حجم معاملات. اگر وابسته باشید ، تعداد اوراق بهادار سهام که ممکن است در هر دوره سه ماهه بفروشید ، نمی تواند از 1 ٪ سهام برجسته همان کلاس که فروخته می شود فراتر رود ، یا اگر کلاس در بورس اوراق بهادار ذکر شده باشد ،بیشتر از 1 ٪ یا میانگین حجم معاملات هفتگی گزارش شده در طول چهار هفته قبل از تشکیل اخطار فروش در فرم 144با استفاده از اندازه گیری 1 ٪ فروخته می شود.
- معاملات کارگزاری معمولی. اگر وابسته هستید ، فروش باید از هر لحاظ به عنوان معاملات روزمره انجام شود و کارگزاران ممکن است بیش از یک کمیسیون عادی دریافت نکنند. نه فروشنده و نه کارگزار نمی توانند سفارشات خرید اوراق بهادار را درخواست کنند.
- ثبت اعلامیه فروش پیشنهادی با Sec. اگر وابسته هستید ، اگر فروش بیش از 5،000 سهم را شامل می شود یا مبلغ دلار کل در هر دوره سه ماهه بیشتر از 50،000 دلار است ، باید در فرم 144 SEC اعلام کنید.
اگر من وابسته به صادرکننده نیستم ، باید با چه شرایط قانون 144 مطابقت داشته باشم؟
اگر شما حداقل سه ماه نیستید (و حداقل سه ماه نیستید) یک شرکت وابسته به شرکت صدور اوراق بهادار و حداقل یک سال اوراق بهادار محدود را در اختیار داشته باشید ، می توانید اوراق بهادار را بدون توجه به شرایط موجود در قانون 144 که در بالا مورد بحث قرار گرفت ، بفروشیدواداگر صادرکننده اوراق بهادار منوط به الزامات گزارش بورس باشد و شما حداقل شش ماه اوراق بهادار را در اختیار داشته باشید اما کمتر از یک سال ، شما ممکن است اوراق بهادار را بفروشید تا زمانی که وضعیت اطلاعات عمومی فعلی را برآورده کنید.
آیا در صورت برآورده شدن شرایط قانون 144 ، می توان اوراق بهادار را به صورت عمومی فروخت؟
حتی اگر شرایط قانون 144 را رعایت کرده باشید ، نمی توانید اوراق بهادار محدود خود را به عموم مردم بفروشید تا زمانی که افسانه حذف شده از گواهینامه را بدست نیاورد. فقط یک عامل انتقال می تواند یک افسانه محدود کننده را حذف کند. اما نماینده انتقال افسانه را حذف نمی کند ، مگر اینکه رضایت صادرکننده را بدست آورده اید - معمولاً در قالب نامه ای از مشاور صادرکننده - این افسانه محدود کننده را می توان حذف کرد. مگر در مواردی که این اتفاق بیفتد ، نماینده انتقال صلاحیت حذف افسانه و اجازه اجرای تجارت در بازار را ندارد.
برای شروع فرآیند حذف افسانه ، یک سرمایه گذار باید با شرکتی که اوراق بهادار یا عامل انتقال اوراق بهادار را صادر کرده است ، تماس بگیرد تا در مورد رویه های حذف یک افسانه سؤال کند. حذف افسانه می تواند یک فرآیند پیچیده باشد که شما را ملزم به همکاری با وکیلی است که در قانون اوراق بهادار تخصص دارد.
چه می شود اگر یک اختلاف در مورد اینکه آیا من می توانم افسانه را حذف کنم ، چه می شود؟
اگر اختلاف نظر در مورد اینکه آیا یک افسانه محدود کننده از بین می رود ، ایجاد شود ، SEC مداخله نخواهد کرد. حذف یک افسانه صرفاً در اختیار صادرکننده اوراق بهادار است. قانون ایالتی ، نه قانون فدرال ، اختلافات مربوط به حذف افسانه ها را در بر می گیرد. بنابراین ، SEC در هیچ تصمیمی یا اختلاف نظر در مورد حذف یک افسانه محدود کننده اقدام نخواهد کرد. برای شروع روند حذف افسانه ، یک سرمایه گذار باید با شرکتی که اوراق بهادار صادر کرده است یا نماینده انتقال اوراق بهادار با او تماس گرفته است ، در مورد رویه های حذف یک افسانه سؤال کند. حذف افسانه می تواند یک فرآیند پیچیده باشد که شما را ملزم به همکاری با وکیلی است که در قانون اوراق بهادار تخصص دارد.
